Le transfert de siège social d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) entraine une modification du statut de votre entreprise. Pour effectuer ce changement dans le respect des normes, vous devez remplir certaines formalités. L'objet de cet article est de vous fournir les informations relatives aux formalités établies pour le transfert de siège social d'une telle société.
Qui décide du transfert de siège social d'une SARL ?
Compte tenir des modifications statutaires qu'entraine cet acte, la décision du changement de siège social d'une SARL révèle exclusivement de la compétence des associés. Une assemblée générale extraordinaire qui réunit les différents actionnaires est organisée à cet effet. Toutefois, la loi de décembre 2014 et celle d'août 2015 ont apporté des modifications aux dispositions légales portant sur le changement de siège social. Ces modifications ont simplifié la procédure du transfert de siège.
Transfert décidé par le dirigeant
Dans une certaine mesure, l'article L.223-29 permet au dirigeant de la société de prendre unilatéralement la décision du changement de siège social d'une SARL. Pour encadrer cet acte, la loi a fixé deux conditions :
- Le transfert du siège social doit être effectué dans le même département soit dans un département limitrophe (sur le territoire français).
- Les associés réunis en assemblée extraordinaire doivent ratifier les modifications. Cette décision peut être prise par un ou plusieurs associés disposant plus de 50 % des parts sociales.
Un désaccord lors de la ratification peut entrainer la nullité de la décision du dirigeant.
Le changement de siège social décidé par les associés
L'article L.223-30 du Code du commerce portant sur les modifications statutaires des sociétés stipule que la décision du changement de siège peut être prise par un ou plusieurs associés. Ces actionnaires doivent détenir plus de 50 % des parts sociales. Il faut noter que pour un transfert du siège social d'une SARL à l'étranger, les actionnaires doivent voter à l'unanimité cette décision.
Une fois confirmée, la décision du transfert de siège social d'une SARL doit être matérialisée par un acte écrit indiquant la date de la décision et l'organe décisionnaire (l'assemblée générale ou le dirigeant).
Quelles sont les formalités à remplir pour le transfert de siège dans le ressort du même tribunal de commerce ?
La publication d'un avis de modification
Après la modification du statut de la SARL, un avis de modification doit être publié dans un JAL (Journal d'Annonces Légales). Cet avis doit mentionner l'actuel lieu du siège social de l'entreprise. Il doit indiquer :
- La nouvelle forme de la société ;
- La mention du changement du siège ;
- La nouvelle qualification sociale de la société et son nouveau sigle ;
- La valeur du capital social ;
- La nouvelle adresse du siège social ;
- Le numéro d'identification de la société ;
- La mention de la ville du registre du commerce et des sociétés (RCS)
Déclaration de la modification du statut de la société au centre de formalités des entreprises (CFE)
L'article R.123-5 du Code de commerce exige un dépôt de dossier du transfert au CFE ou auprès du greffe du tribunal du commerce. Ce dossier regroupe :
- Un exemplaire de l'acte attestant la décision de changement du siège social ;
- Un formulaire M2 rempli en bonne et due forme ;
- Un exemplaire des nouveaux statuts certifié conforme à l'original par l'entremise du représentant légal ;
- L'attestation de parution de l'avis au journal d'annonces légales ;
- Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (contrat de bail, titre de propriété) ;
- Une formule de pouvoir.
Le CFE transmet par la suite le dossier au greffe du tribunal de commerce. Cette autorité judiciaire procède à son tour à l'inscription modificative au RCS ainsi qu'à l'insertion au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales).
Quelle est la procédure pour un transfert de siège dans le ressort d'un autre tribunal ?
Lorsque le siège social d'une SARL est transféré vers un autre département, il incombe aux responsables de publier deux avis de changement. L'un des avis doit être publié par un journal d'annonces légales de l'ancien département du siège social et le second avis par un journal d'annonces légales du nouveau département, du siège. Cet avis renferme les mêmes informations que celui publié dans le ressort du même tribunal. Toutefois, vous devez mentionner dans cet avis les noms et le domicile des personnes disposant le pouvoir général pour engager l'entreprise envers les autres.
Pour la déclaration de la modification statutaire au CFE, elle suit également le même processus que celle faite dans le ressort du même tribunal. Vous ajoutez aux pièces fournies un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs. Il doit être certifié conforme à l'orignal.
Quelles sont les autres formalités à effectuer après le changement siège social d'une SARL ?
Lorsque le transfert est effectif, vous devez déclarer la nouvelle modification à l'administration fiscale. Elle lui sera utile dans le calcul de la contribution foncière des entreprises (CFE) réservée à ce type d'établissement. Pour effectuer cette déclaration, vous aurez besoin de l'imprimé 1447 — M-SD. Vous devez également à inscrire la nouvelle adresse du siège social sur l'ensemble des supports et des documents utilisés par la société (les devis, les factures, les bons de livraison, les mentions légales de son site internet et bien d'autres). La poste doit être aussi informée du changement de siège social d'une SARL et mettre au point une nouvelle redirection des courriers suivant la nouvelle adresse du siège social de votre entreprise.